证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2023-017 云南景谷林业股份有限公司

(资料图片)

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年2月24日

(二) 股东大会召开的地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	40
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	85,058,323
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	65.5303

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长许琳先生主持，会议以现场与网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东以记名方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。北京市中伦律师事务所谢金莲律师、徐哲律师出席了现场会议并作见证。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，董事许琳、陈凯、曾安业、刘皓之，独立董事牛炳义、李红红、施谦通过网络视频方式参会。

2、公司在任监事3人，出席3人，监事冯征、林文刚、黄建文通过网络视频方式参会。

3、董事会秘书汶静出席本次会议；公司高管及公司聘请的见证律师列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案 审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2、 议案名称：关于本次重大资产购买方案的议案

2.01议案名称：整体交易方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.02议案名称：交易标的和交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.03议案名称：交易价格及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类

同意

反对

弃权

型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.04议案名称：资金来源

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,889,033	98.6253	1,159,290	1.3629	10,000	0.0118

2.05议案名称：交易对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.06议案名称：期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.07议案名称：标的股权的交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.08议案名称：业绩承诺及业绩补偿

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

2.09议案名称：超额业绩奖励

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,870,353	98.6033	1,177,970	1.3849	10,000	0.0118

2.10议案名称：减值测试及补偿

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,870,353	98.6033	1,177,970	1.3849	10,000	0.0118

2.11议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

3、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,873,653	98.6072	1,174,670	1.3810	10,000	0.0118

4、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,873,653	98.6072	1,174,670	1.3810	10,000	0.0118

5、 议案名称：关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

6、 议案名称：关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类

同意

反对

弃权

型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

7、 议案名称：关于公司与崔会军、王兰存签署《盈利预测补偿协议》的议案 审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

8、 议案名称：关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

9、 议案名称：关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

10、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

11、 议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

12、 议案名称：关于本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

13、 议案名称：关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

15、 议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

16、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	83,872,353	98.6057	1,175,970	1.3825	10,000	0.0118

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意	反对	弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于本	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案
2.01	整体交易方案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.02	交易标的和交易对方	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.03	交易价格及定价方式	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.04	资金来源	420,980	26.4722	1,159,290	72.8989	10,000	0.6288
2.05	交易对价支付方式	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.06	期间损益归属	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.07	标的股权的交割	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.08	业绩承诺及业绩补偿	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
2.09	超额业绩奖励	402,300	25.2976	1,177,970	74.0736	10,000	0.6288
2.10	减值测试及补偿	402,300	25.2976	1,177,970	74.0736	10,000	0.6288
2.11	本次交易决议的有效期	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
3	关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案	405,600	25.5051	1,174,670	73.8661	10,000	0.6288
4	关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案	405,600	25.5051	1,174,670	73.8661	10,000	0.6288
5	关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
购买报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
充协议》的议案
7	关于公司与崔会军、王兰存签署《盈利预测补偿协议》的议案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
8	关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
9	关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
理办法》第十一条规定的议案
10	关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》相关标准的议案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
11	关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
若干问题的规定》第四条规定的议案
12	关于本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
情形的议案
13	关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
15	关于本次重大资产购	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288
买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	404,300	25.4234	1,175,970	73.9478	10,000	0.6288

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1-16均为特别决议议案，按非累积投票制，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：谢金莲、徐哲

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2023年2月25日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

关键词： 股东大会 上市公司 资产重组